Il Consiglio di Amministrazione di Snam, riunitosi ieri sotto la presidenza di Nicola Bedin, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea straordinaria degli Azionisti l’approvazione di alcune modifiche allo Statuto finalizzate, tra l’altro, a riflettere il crescente impegno della società nella transizione energetica nonché a recepire le recenti disposizioni della Legge di Bilancio in tema di equilibrio di genere.
Sulla base delle deliberazioni assunte, l’Assemblea degli Azionisti sarà convocata per il giorno 2 febbraio 2021 alle ore 10 e sarà chiamata a deliberare sulle proposte di modifica agli articoli 2, 12, 13 e 24 dello Statuto sociale. L’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti sarà pubblicato con le modalità previste dalla normativa applicabile in data odierna.
Proposta di modifica dell’articolo 2 dello Statuto
Il Consiglio di Amministrazione propone di inserire in Statuto il “corporate purpose”, ovvero “l’impegno della società a favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell’ambiente e la progressiva decarbonizzazione” (nuovo comma 1, articolo 2). Tale impegno, centrale ormai da diversi anni nelle strategie di Snam, è coerente anche con il piano strategico 2020-2024 presentato al mercato lo scorso 25 novembre, che prevede il raggiungimento della neutralità carbonica nel 2040, oltre a un incremento degli investimenti dedicati alla transizione energetica e all’adeguamento delle infrastrutture della società al trasporto e allo stoccaggio dell’idrogeno.
L’introduzione del “corporate purpose” (Energia per ispirare il mondo) nello Statuto orienterà sempre più l’attività dell’azienda alla creazione di valore nel lungo termine preservando gli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti. Ciò riflette la sempre maggiore integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nelle strategie di Snam, in linea con la best practice internazionale e con le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione – fermo restando l’impegno della società nel core business nelle attività regolate di trasporto, stoccaggio e rigassificazione – propone di enucleare espressamente, accanto a tali attività, anche quelle legate alla transizione energetica, in particolare il trasporto e la gestione delle energie rinnovabili (come biometano e idrogeno), la realizzazione e gestione di impianti connessi alla mobilità sostenibile e l’efficienza energetica (nuovo comma 3, articolo 2), in coerenza con il piano strategico.
Proposta di modifica dell’articolo 12 dello Statuto
Una ulteriore proposta di modifica riguarda l’eliminazione della previsione di cui al comma secondo dell’articolo 12 dello Statuto, relativa alla necessaria autorizzazione assembleare per il compimento di operazioni di “cessione, conferimento, affitto, usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas”.
Tale autorizzazione, infatti, non risulta in linea con gli assetti di governance di società quotate comparabili, che riservano tali decisioni all’organo di amministrazione, al cui processo decisionale troveranno in ogni caso applicazione, a tutela degli azionisti e del mercato, i presidi di correttezza e indipendenza di cui alle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance. Inoltre, tali operazioni, ove rilevanti, saranno soggette agli obblighi di disclosure previsti dalla normativa applicabile.
Proposta di modifica dell’articolo 13 e dell’articolo 24 dello Statuto
La proposta di modifica degli articoli 13 e 24 è diretta ad adeguare le vigenti disposizioni statutarie in materia di modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione alle nuove disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui al comma 1-ter dell’articolo 147-ter del D. Lgs. 58/98 (il “TUF”), come modificato dalla cd. Legge di Bilancio 2020. Tali disposizioni richiedono agli statuti delle società quotate di prevedere che il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione sia effettuato in modo tale da riservare al genere meno rappresentato una quota pari ad “almeno due quinti” dei componenti da eleggere.
La nuova disposizione statutaria prevedrà un rinvio “mobile” alla normativa pro tempore vigente, che troverà applicazione soltanto qualora la quota riservata al genere meno rappresentato ivi prevista sia più favorevole rispetto alla soglia attualmente prevista dalla normativa applicabile (e recepita in Statuto). Viene, pertanto, confermato l’impegno della società ad allinearsi ai migliori standard in relazione ai temi relativi alla parità di genere.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre all’Assemblea degli Azionisti di approvare l’introduzione di una clausola transitoria che preveda che – in caso di approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti – le suddette disposizioni statutarie trovino applicazione a decorrere dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Diritto di recesso
Gli azionisti che non concorrano all’adozione della deliberazione di approvazione delle proposte di modifiche dell’articolo 2 dello Statuto di cui al primo punto all’ordine del giorno della convocanda Assemblea degli Azionisti (i.e. gli azionisti che non partecipino all’Assemblea, o che partecipino e votino contro la proposta di delibera, o che si astengano dal voto) avranno diritto di esercitare il diritto di recesso, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 2437, comma primo, lettera a), del codice civile, entro 15 giorni dall’iscrizione del verbale dell’Assemblea degli Azionisti presso il Registro delle Imprese di Milano.
Il prezzo di liquidazione da riconoscere agli azionisti che esercitino il diritto di recesso è pari a Euro 4,463 per ciascuna azione Snam. Tale prezzo è stato determinato, secondo quanto richiesto dall’articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Snam (sulla base delle rilevazioni ufficiali fornite da Borsa Italiana) nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti (che avverrà in data odierna).
L’efficacia del diritto di recesso eventualmente esercitato dagli azionisti di Snam e il pagamento del relativo prezzo di liquidazione saranno subordinati all’efficacia della delibera dell’Assemblea degli Azionisti di approvazione delle modifiche dell’articolo 2 dello Statuto di cui al primo punto all’ordine del giorno. Inoltre, la liquidazione delle azioni dei soci recedenti sarà subordinata all’avveramento (ovvero, alla rinuncia all’avveramento) di due condizioni sospensive (Esborso Massimo e Golden Power) che saranno apposte all’efficacia della delibera assembleare. In attesa di ciò, la procedura di recesso si svolgerà secondo i predetti termini di legge e gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non potranno vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso.
Condizioni sospensive
L’efficacia della delibera dell’Assemblea degli Azionisti di approvazione delle proposte di modifiche dell’articolo 2 dello Statuto di cui al primo punto all’ordine del giorno sarà sospensivamente condizionata alla circostanza che l’importo eventualmente da corrispondersi da parte di Snam ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso (l’“Esborso per il Recesso”) non ecceda complessivamente Euro 150 milioni, con la precisazione che l’Esborso per il Recesso sarà calcolato quale importo che Snam sarà tenuta a corrispondere per l’acquisto delle azioni recedute che non dovessero essere acquistate da soci, titolari di obbligazioni convertibili e terzi all’esito dell’offerta in opzione, dell’offerta in prelazione e dell’eventuale collocamento a terzi (la “Condizione Esborso Massimo”).
Snam avrà la facoltà di rinunciare all’avveramento della Condizione Esborso Massimo in tempo utile per consentire a Snam di perfezionare l’acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso entro il termine di 180 giorni di cui all’articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile.
In aggiunta, l’efficacia della delibera dell’Assemblea degli Azionisti di approvazione delle proposte di modifiche dell’articolo 2 dello Statuto sarà soggetta all’ulteriore condizione sospensiva relativa alla circostanza che, in relazione a tale delibera assembleare, l’autorità competente riconosca che non sussistono i presupposti per la notifica ai sensi della normativa cd. golden power o dichiari di non esercitare i poteri speciali (la “Condizione Golden Power”).
La società avrà facoltà di rinunciare all’avveramento della Condizione Golden Power entro 15 giorni lavorativi dalla data di notifica alla società dell’eventuale provvedimento da parte dell’Autorità Golden Power in relazione alla delibera assembleare. La società darà informazione circa l’avveramento o meno delle condizioni sospensive (o l’eventuale rinuncia alle medesime in conformità ai termini sopra indicati) a mezzo di un comunicato stampa che sarà pubblicato, tra l’altro, sul proprio sito internet (www.snam.it) secondo i termini e le modalità di legge.
In considerazione dell’emergenza sanitaria connessa alla pandemia COVID-19 e tenuto conto delle misure volte al contenimento del contagio, la società si avvale della facoltà prevista dall’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante “Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19” (la cui efficacia è stata prorogata dal Decreto Legge 7 ottobre 2020, n. 125), prevedendo che l’intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, al quale coloro a cui spetta il diritto di voto per l’intervento in Assemblea dovranno conferire apposita delega e/o sub-delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno.
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Maggiori informazioni sulle proposte di modifiche statutarie e sulle condizioni sospensive saranno incluse nella relazione illustrativa sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea degli Azionisti, che sarà messa a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare applicabile.
I dettagli sui termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso e sulla procedura di liquidazione delle azioni Snam per le quali sarà eventualmente esercitato il diritto di recesso saranno resi noti agli azionisti di Snam in conformità alle disposizioni legislative applicabili e in prossimità di ciascuna fase in cui la medesima procedura si articola, secondo i termini e le modalità di legge.
