Emily (Mamie Gummer) e Tyra (Kelly McCreary) sono sedute al tavolino di un bar a provare il discorso che Emily dovrà fare a Micah (Michael Rady) anche se è ancora confusa riguardo il da farsi. Poco dopo sopraggiunge una donna in stato di alterazione che di colpo crolla al suolo e viene portata in ospedale dove si accanisce senza ragione contro Emily, insultandola e rovesciandole addosso un bicchiere dacqua. Il giro di visite in ospedale deve comunque iniziare. Il primo paziente di Emily è George (J. August Richards) che è svenuto al lavoro e accusa dolori alla testa forse provocati dallo stress e dall’insonnia. Luomo viene raggiunto dalla ex moglie Ashley (Kristen Ariza), segnalata come contatto da chiamare in caso demergenza nonostante il divorzio, ma George la manda via in maniera sbrigativa. Poco dopo, Ashley confessa a Emily e Will (Justin Hartley) che lo stress dellex marito è legato alla scomparsa del loro unico figlio, morto dopo aver ingerito il volante di unautomobilina giocattolo mentre lei era distratta, cosa di cui il marito la ritenne responsabile al punto tale da chiedere la separazione. Intanto Micah scopre che sua madre Joyce (Catherine Barroll) si è decisa a chiamare la scapestrata figlia Liz (Alexandra Krosney) parlandole della sua malattia. Finalmente Emily e Micah riescono a parlare e la ragazza rivela il suo dubbio: essendo Micah il suo capo, teme che lui possa favorirla rispetto agli altri oppure, al contrario, sfavorirla non affidandole gli interventi per evitare che si diffondano voci di favoritismi in ospedale, inoltre se la relazione non dovesse andar bene, loro sarebbero costretti a continuare a lavorare insieme. Durante un incontro informale per un pranzo in archivio, Micah convince Emily che dovrebbero provare a vedere come vanno le cose fra loro. Will e Cassandra (Aja Naomi King) lavorano insieme al caso di Maggie (Randee Heller), svenuta in seguito a palpitazioni e forti colpi di tosse. Sospettando una polmonite, Will guarda distrattamente lelettrocardiogramma e prescrive alla donna un antibiotico, ma non si accorge che Maggie è affetta da una patologia che, in concomitanza col farmaco, le provoca un infarto che la conduce alla morte. Cassandra, che per prima si accorge dellerrore, consiglia a Will di non farne parola con nessuno perché segnerebbe la sua carriera. George sta per essere dimesso ma ha un infarto causato da un piccolo tumore che preme sul lobo temporale destro del suo cervello quindi deve essere operato. Al termine delloperazione luomo è convinto di essere in procinto di sposarsi con Ashley, non ricorda nulla né della sua morte di suo figlio né del divorzio ed è ancora innamorato della moglie perché la rimozione del tumore gli ha causato una perdita di memoria. Spinta da Emily, Ashley decide di raccontargli tutta la verità, ma George sceglie comunque di perdonarla e di tornare a stare con lei. Ispirato da quanto Emily ha detto ad Ashley, Will decide di confessare il suo tragico errore a Julia (Jenny OHara), la compagna di Maggie, per lenire i suoi sensi di colpa e per dimostrare di essere davvero luomo onesto che lamica ha sempre visto in lui.
Emily scopre invece che la pazza del bar, la signora Bednevik, ha contratto sette anni prima una toxoplasmosi che, non essendo stata curata immediatamente, le ha causato un disturbo psicotico, facendola diventare un’accumulatrice selvaggia. Intanto Liz arriva in ospedale con la furia di un uragano: ha appena scoperto che il fratello le ha mentito sullo stato di salute di sua madre, che la madre rischia di morire e che la donna rifiuta di prendere parte a un progetto di cura con nuovi farmaci sperimentali. Disperata perché non vuole perdere sua madre, Liz inventa di essere incinta e di essere stata lasciata dal suo ragazzo Oliver, convincendo quindi Joyce a prendere parte alla sperimentazione per poter vivere tanto a lungo da conoscere il suo primo nipotino. La sera, al bar, Will confessa a Emily di essere innamorato di lei. Inizialmente Emily decide di prendersi del tempo per riflettere, ma quella sera stessa qualcuno bussa alla porta di casa sua: è Will e i due finiscono per fare l’amore.