Dopo rumours che si sono rincorsi per tutta la giornata, ieri pomeriggio Telecom Italia ha diffuso un comunicato stampa per informare che erano in corso presso le proprie sedi ispezioni da parte di funzionari della Consob, coadiuvati dalla Guardia di Finanza, per acquisire informazioni relativamente all’emissione obbligazionaria “convertendo”, alle procedure in corso per la cessione delle partecipazioni detenute in Telecom Argentina e alle procedure aziendali in materia di confidenzialità delle informazioni privilegiate e di tenuta del registro delle persone che vi hanno accesso. Nel corso del pomeriggio il quadro si aggravava con la Reuters che dava notizia dell’apertura di un’inchiesta da parte dei PM di Roma sulla vendita delle azioni Telco a Telefonica. Ricordiamo che in questi giorni si sta esaminando una riforma legislativa che abbassa la soglia di lancio di un’Opa obbligatoria al 15% dal 30% attuale; una norma che interesserebbe grandemente la posizione che ha Telefonica in Telecom Italia attaverso Telco dato che la società spagnola detiene a oggi, attraverso Telco, circa il 14,8% di Telecom Italia.
C’è abbastanza materiale perchè si generi una gran confusione. L’inizio della vicenda, almeno quella recente, è datata 24 settembre 2013, quando con un comunicato congiunto è stata annunciata l’operazione con cui Telefonica saliva al 66% di Telco, attraverso un aumento di capitale della holding che valorizzava le azioni Telecom Italia 1,09 euro, più del 50% delle quotazioni attuali. Per quanto la transazione non abbia fatto scattare alcuna soglia d’Opa si manifestava di fatto un cambio di controllo dove dal “co-controllo” di Telefonica e alcune istituzioni finanziarie italiane si passava al controllo esclusivo di Telefonica sull’azionista di maggioranza relativa dell’ex monopolista italiano. Le polemiche seguite a questo annuncio, le domande sollevate da più parti sull’opportunità di questo cambio di controllo per il sistema Paese hanno determinato ipotesi di cambiamenti legislativi che sono in discussione in questi giorni e che potrebbero mettere un freno importante all’espansione di Telefonica.
Mettiamo per un attimo da parte questa vicenda, quella legata alla transazione tra Telefonica e le banche italiane che sposta di fatto il controllo del gruppo verso Madrid. Il 22,4% detenuto da Telco, per quanto costituisca una percentuale difficilmente sorpassabile, non mette, in teoria, al riparo da un cambio di controllo. Un’altra compagine di investitori potrebbbe, esemplificando al massimo, raccogliere il 22,5% andare in assemblea e ribaltare i rapporti di forza nel gruppo. È in questo contesto che l’emissione del convertendo suscita un vespaio. Gli aspetti tecnico-finanziario non sono affatto semplici, soprattutto per chi è completamente digiuno di finanza; il punto è che Telecom ha emesso un prestito che a sua discrizione si può trasformare in un aumento di capitale.
Il problema è che questo aumento di capitale “in pectore” non è stato offerto in opzione a tutti gli azionisti. Il prestito appare particolarmente conveniente, ma quello che conta è che non tutti hanno potuto sottoscrivere un prestito che si trasformerà con ogni probabilità in nuove azioni Telecom Italia. Il “retail”, i piccoli investitori sono rimasti esclusi (era riservato agli istituzionali); ma anche Fossati che detiene circa il 5% del gruppo e attorno a cui si sarebbe potuto o si potrebbe coagulare una compagine diversa da quella di Telefonica non ha ricevuto alcuna obbligazione.
Immaginiamo la scena: Blackrock sottoscrive 200 milioni di euro, Telefonica 103 milioni, chiama Fossati ma i titoli sono finiti. Se ci fossero velleità di aumentare la presa sul controllo di Telecom Italia chi fosse stato escluso per qualsiasi motivo, certamente in questo caso del tutto casuale, dalla sottoscrizione di questo strumento probabilmente avrebbe avuto una cattiva notizia. Perchè Blackrock ha preso 200 milioni, Telefonica 103 e Fossati che pure dichiara di aver voluto sottoscrivere niente?
I sottoscrittori del convertendo hanno una cedola del 6,125% all’anno (molto molto allettante), mentre gli azionisti probabilmente non vedranno il dividendo. La Findim di Fossati ha chiesto la convocazione di un’assemblea che si terrà il 20 dicembre per revocare il cda che evidentemente è espressione dell’attuale maggioranza. Non sappiamo dove porteranno le indagini, probabilmente non porteranno a niente. Ma la storia del “convertendo” di Telecom merita davvero tante, tantissime attenzioni.
Dopo anni di immobilismo, alla vigilia di un’assemblea delicata viene emesso uno strumento che per sue stesse intrinseche caratteristiche potrebbe cambiare la situazione attuale e che per il suo rendimento potrebbe costituire un vero affare per i sottoscrittori (i fortunati che hanno potuto comprare). Se Telecom Italia ha bisogno di un aumento di capitale se ne faccia uno vero offerto in opzione a tutti gli azionisti altrimenti tutti i dubbi e le dietrologie peggiori sono lecite.
Ne avanziamo alcune delle più cattive sentite e sicuramente ingiustificate e che proprio per questo sarebbe stato meglio cancellare ex-ante con un bell’aumento in opzione: per chi voterà Blackrock in assemblea? Chi ha interesse a blindare lo status quo? A chi verranno pagate commissioni?
